OpenAI备战上市？转型公益企业，背后竟藏IPO野心！

   当硅谷科技圈仍在热议OpenAI营利子公司转型公益企业之际，突然有消息传出，此举背后可能另有深意——为未来IPO上市做好准备。OpenAI现正与最大金主微软（Microsoft）展开谈判，要求修订原有的结盟条款，好让转型后的公益企业具备上市条件，但这样却会影响微软的投资回报、股权比例、甚至对该公司的影响力。除来自微软的阻力外，OpenAI如要成功上市，还要面对甚么问题呢？

转型公益企业为IPO上市铺路

   OpenAI于2015年以非牟利组织的姿态成立，目标是“确保通用人工智能（Artificial General Intelligence，AGI）能够造福全人类”；后来因需要吸引更多外部资金以供AI研发，于是在2019年成立营利子公司“OpenAI LP”，但仍受到非牟利组织OpenAI Inc.全面控制，形成双重公司架构。

   2025年5月初，OpenAI执行长山姆·奥特曼（Sam Altman）宣布，子公司“OpenAI Global LLC”（前身为OpenAI LP）将转型为公益企业（Public Benefit Corporation⁠，PBC），让它在法律上承诺实现公众利益目标之余，也可以保持面向市场的营利目标，试图在公司利益与社会福祉之间找到平衡点，回应外界批评OpenAI过于商业化的疑虑。

   但此安排背后原来另有后着——确保OpenAI未来IPO上市的可能性。在PBC公司架构下，企业只要履行符合公众利益的法律义务，就容许赚取利润，甚至上市集资，让OpenAI能够募集大量资金，投入到AGI研发和AI基建项目。

OpenAI与软银于2025年宣布“星际之门计划”，将投入5,000亿美元（约3.9兆港元）在美国兴建多座AI数据中心，故需筹措大量资金，IPO上市可能是其中一个有效的集资渠道。（图片来源：X.com@sama账户）

最大金主微软股权正被稀释中

   如要铺平上市之路，奥特曼首要处理的是与微软的盟友关系。OpenAI成立营利子公司后，随即获得微软的10亿美元（约78亿港元）投资，并签订合作伙伴关系条款，内容涵盖微软对该公司AI模型和产品的使用权限，以至产品销售的收入分成，有效期至2030年。

   微软一直是OpenAI的最大股东，迄今注资逾130亿美元（约1,014亿港元）。这使微软能在自家产品中导入ChatGPT技术，得以推出Microsoft Copilot和Azure OpenAI等AI服务，让微软摇身一变为AI科技巨头。倘若OpenAI公开招股，微软当然可以获得更大的财务回报，但其股权却会被稀释，意味着微软或许会失去对OpenAI的部分控制权。

   其实，即使OpenAI不上市，微软的股权也正被稀释中。2025年3月，OpenAI宣布完成由软银（SoftBank）领投的400亿美元（约3,120亿港元）募资，令公司估值暴升至3,000亿美元（约2.34兆港元）。募资分两阶段执行，首阶段100亿美元资金会立即到位，软银出资75亿美元，其余25亿美元则由包括微软在内的其他投资者承担；第二阶段300亿美元将在2025年底前投入，软银将再出资225亿美元，余下75亿美元由其他投资者负责。

OpenAI执行长奥特曼表示，为促成营利子公司转型为公益企业，现正跟微软、检察机关、以及公民组织进行沟通。（图片来源：翻摄OpenAI官方YouTube影片）

微软愿减股权换长期技术授权

   这次募资设有一个附带条件：OpenAI必须在2025年底前让营利子公司脱离非牟利组织的掌控；如果年底前无法完成，软银有权将总投资从300亿削减至200亿美元，而OpenAI必须寻找额外投资者填补资金缺口。不过，假如OpenAI成功上市，要补上这区区100亿美元的缺口自然易如反掌。

   姑勿论软银最终出资是300亿、还是200亿美元，金额都远超微软投入的130亿美元，让后者始终难以保有最大股东地位。有消息指，OpenAI与微软正在进行谈判，而微软考虑以降低其股权比例作谈判条件，换取原订合约到期日2030年以后仍可取得OpenAI的技术授权。如此一来，微软虽然短期回报受损，但却换来长期的AI技术竞争力，可说是非常精明的一着。

   值得注意的是，OpenAI计划中的公益企业与普通PBC存有一个明显差别：它不是一个自主运作的独立个体，而是被非牟利组织OpenAI Inc.所管控。一般情况下，公司IPO上市后，投资者购入其股票，不但可以取得财务回报，也可以获得一定的影响力：股东可以在股东大会上发言表达意见、甚至投票左右公司决策方向。

有传OpenAI与微软的关系日趋紧张，近日奥特曼与微软执行长纳德拉（Satya Nadella）罕有地在社交平台Ｘ上互动，不仅同框亮相（由ChatGPT生成的卡通合照），更表示双方正在讨论合作新进展，难道这是指结盟条款谈判？（图片来源：X.com@sama账户）

日后股东对公司决策没话语权

   然而，在双重公司架构下，就算日后OpenAI公益企业顺利上市，公司控制权依然握在非牟利组织OpenAI Inc.手上，而股东对公司决策则没有任何话语权，未知这样会否削弱其股票在投资市场上的吸引力？

   此外，按照美国国税局的规定，非牟利组织不得涉及“私人利益输送”（Private Inurement）；换言之，组织资源不得被挪用以图利特定个人或企业。同时，非牟利组织的所有资源运用与活动推展，均须符合“公益主导原则”（Public Benefit Test），意即所有行为应对社会大众带来实质贡献。

   但这可能衍生一系列问题：若果一家非牟利组织拥有某家公益企业的实际控制权，而该企业会产生可观利润，那么这些收益是否会全数用于公益？会否有个别高层人士可以从中获益？考量到上述疑虑，OpenAI在官方声明中强调，其PBC架构已跟加州和特拉华州检察总长办公室充分沟通，并由独立财务顾问协助进行估值与股权安排，以确保符合相关法规与公益原则。

   有别于一般科技初创公司，OpenAI考虑以公益企业方式IPO上市，一旦成功的话，或许会成为实现公益与集资的新典范，值得同是PBC架构的AI初创Anthropic与xAI借镜。

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